1. DÉCLARATION ET CHAMP D'APPLICATION

Conformément au Code de déontologie de Hootsuite, nous attendons de nos Collaborateurs qu'ils agissent honnêtement, respectent les lois et règlements régissant nos activités, et fassent preuve du plus haut niveau d'éthique et d'intégrité. La présente Politique anticorruption (la « Politique ») s'étend aux dispositions concernant la lutte contre la corruption et les pots-de-vin du Code de déontologie et renforce notre engagement dans l'intégrité des affaires. Elle vise à expliquer aux employés, agents et représentants de Hootsuite les lois anticorruption, y compris la loi canadienne  Corruption of Foreign Public Officials Act (CFPOA), le Code pénal canadien, la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), la loi britannique Bribery Act, ainsi que d'autres lois et conventions anticorruption applicables dans les pays où Hootsuite opère (collectivement, les « Lois anticorruption »), afin d'aider nos Collaborateurs à éviter toute violation par inadvertance de la législation et à comprendre ce qu'il faut faire lorsque de potentiels problèmes surviennent.

La présente Politique s'applique à tous les employés (qu'ils soient permanents, temporaires, occasionnels, contractuels ou étudiants), dirigeants, administrateurs, entrepreneurs et agents de Hootsuite Inc ou ses filiales partout dans le monde. Hootsuite attend également de tous ses partenaires et revendeurs qu'ils adhèrent aux principes énoncés dans la présente Politique lorsqu'ils agissent au nom de Hootsuite.

Toutes les questions concernant cette Politique ou son application peuvent être adressées à votre Responsable ou à l'Équipe juridique de Hootsuite.

2. DÉFINITIONS

Dans la présente Politique, les termes qui commencent par une majuscule ci-dessous ont la signification suivante :

2.1 Les pots-de-vin sont une forme de corruption et consistent :

• à autoriser un pot-de-vin ;

• à donner ou offrir un pot-de-vin, ou accepter de donner ou d'offrir un pot-de-vin, ou

• à demander, exiger ou accepter un pot-de-vin ou offrir ou convenir d'accepter un pot-de-vin

2.2 « Corrompre » signifie donner, offrir ou convenir d'accepter ou consentir un prêt, une prime, un avantage ou un bénéfice de quelque nature que ce soit à un représentant de l'État, directement ou indirectement (par le biais de tiers), afin d'obtenir ou de bénéficier d'un avantage dans le cadre de ses activités professionnelles. Un pot-de-vin pourrait prendre la forme d'espèces, d'un emprunt, de cadeaux, d'un accueil somptueux ou d'un divertissement excessif, ou de tout autre présent de valeur. Au Royaume-Uni, le Bribery Act interdit la distribution d'un pot-de-vin à une personne, soit dans le secteur public soit dans le secteur privé, s'il a pour but d'entraîner ou de récompenser l'exécution inappropriée d'une fonction ou d'une activité. Un pot-de-vin ne se limite pas à de l'argent et peut inclure un objet de valeur. Un objet de valeur désigne tout ce qui a de la valeur pour le destinataire et peut également inclure des objets qui profitent aux membres de la famille du bénéficiaire et à ses amis. Par exemple, payer les frais de déplacement d'un parent d'un fonctionnaire constituerait un présent de valeur pour ce fonctionnaire.

Une commission occulte est une forme de corruption. Une commission occulte est un pot-de vin négocié à l'occasion duquel une commission ou un paiement convenu est payé au soudoyé en échange de services rendus, par exemple en s'assurant qu'un contrat particulier soit attribué à l'entreprise qui paie le pot-de-vin.

Un paiement de facilitation est une autre forme de corruption. Les paiements de facilitation sont en général de petits montants non officiels exigés en échange d'une opération de routine ou de la « facilitation d'une opération de routine » à un gouvernement ou d'autre services ou actes auxquels une personne a droit sans avoir à verser ces sommes d'argent. En revanche, le paiement des taxes gouvernementales, des frais et autres charges légalement obligatoires n'est pas considéré comme un paiement de facilitation. Aucun paiement de facilitation ne doit être fait à des individus dans le cadre d'une mission à exécuter pour cet individu sauf si la loi locale stipule clairement qu'un paiement doit être effectué et que ces paiements sont correctement documentés. Pour déterminer si un paiement demandé est légal, il suffit de demander un reçu officiel auprès du bureau du gouvernement. Parmi les exemples de paiement de facilitation, on peut citer le cas d'un employé à qui l'on demande un paiement de facilitation dans le but d'exécuter une mission qui ne nécessite pas de frais, telle que l'offre provenant d'un fonctionnaire d'accélérer une demande de visa de travail en contrepartie d'une « petite commission ».

En plus d'éléments tels que les espèces et les cadeaux, un pot-de-vin peut également inclure l'offre, la sollicitation, la fourniture ou l'acceptation des éléments suivants :

• emplois fictifs ou relations de « conseil » dans le cadre desquels un salaire ou des honoraires de conseil sont versés mais aucun service ou travail n'a réellement été effectué ;

• revenus provenant de factures gonflées ;

• divertissements professionnels inappropriés ou excessifs ;

• voyage sans motif commercial légitime ou impliquant un temps de loisir excessif ;

• fourniture de services gratuits ou de services en dessous de leur coût ;

• donations inappropriées à un parti politique ou à une association caritative ;

• paiement ou remboursement de dépenses ; ou

• parrainage d'un fournisseur ou d'événements clients ou d'équipes.

2.3 Le terme « Corruption » désigne l'abus de pouvoir à des fins de profit ou de gain personnel et peut prendre de nombreuses formes, y compris des pots-de-vin, ou même des avantages qui seraient acceptables dans d'autres contextes, tels que des contributions politiques ou caritatives, un hébergement ou un divertissement, ou le paiement de dépenses.

3. ANTICORRUPTION

Cette section a pour objet d'aider nos Collaborateurs à éviter de se livrer à des pratiques corrompues lors de la représentation et/ou de la conduite d'activités pour le compte de Hootsuite.

Lois Anti-Corruption

Les Lois anti-corruption sont des lois pénales qui interdisent le paiement illégal ou le don d'objets de valeur, c.-à-d. un pot-de-vin, à des fonctionnaires, à des entreprises détenues par l'État, à des organismes publics internationaux ou des partis politiques, ou à des candidats à un poste politique, afin d'obtenir des contrats ou de garantir à Hootsuite un avantage inapproprié. Les particuliers et les entreprises peuvent être tenus responsables en vertu des lois anti-corruption et peuvent être soumis à des amendes importantes et à des peines d'emprisonnement allant d'environ 5 à 14 ans !

Les employés Hootsuite ne doivent jamais :

1. donner, offrir ou accepter de donner ou d'offrir un pot-de-vin de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement, partout dans le monde ; ou

2. participer à, encourager, autoriser, soutenir ou tolérer la corruption de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement, partout dans le monde.

En adhérant à la présente Politique, vous contribuerez à garantir que vous et Hootsuite vous conformez aux dispositions des lois anti-corruption et que nous menons nos activités dans tous les pays conformément aux normes éthiques de Hootsuite. Bien que la présente Politique fournisse des exemples de pots-de-vin et de corruption pour aider nos clients à identifier les actions et les situations illicites, ces exemples ne doivent pas être considérés comme une liste exhaustive de comportements interdits.

Contributions politiques personnelles

En tant que simples citoyens, les employés Hootsuite sont libres d'apporter une contribution personnelle aux causes, candidats ou partis politiques de leur choix. Cependant, à moins d'une approbation expresse par Hootsuite, les clients ne sont pas autorisés à associer Hootsuite à leurs activités politiques personnelles.

Veuillez également noter que les contributions politiques peuvent être utilisées comme pots-de-vin ou à des fins de corruption. Une contribution politique pourrait être considérée comme un pot-de-vin si elle est donnée ou reçue :

• avec l'intention d'influencer quelqu'un à agir de manière inappropriée ; ou

• pour récompenser une contribution inappropriée.

Sans approbation préalable appropriée, les employés ne peuvent pas utiliser les ressources de l'entreprise incluant ses fonds, propriété, et/ou services, dans le but d'apporter une contribution à un parti politique, à une campagne électorale, à un processus d'investiture, à la constitution de groupes politiques locaux et/ou à toute personne briguant un mandat d'élu à un niveau gouvernemental quelconque dans quelque juridiction que ce soit.

Dons de bienfaisance et parrainages

Hootsuite croit au renforcement de nos communautés par le biais de contributions ou d'initiatives caritatives. Toutefois, nous reconnaissons que les dons et les parrainages peuvent également être utilisés comme des pots-de-vin ou une forme de corruption. Par exemple, un représentant d'une entreprise ou un fonctionnaire dans le cadre de négociations avec Hootsuite peut révéler qu'il fait partie du comité d'une organisation caritative et demander qu'un don soit fait à cette association en guise de Paiement de facilitation.

Pour cette raison, nos clients doivent s'assurer qu'aucun don ou parrainage caritatif ne peut être effectué dans le but d'influencer quelqu'un à agir de manière inappropriée ou comme récompense pour avoir agi de manière inappropriée. Tous les dons de bienfaisance faits par ou pour le compte de Hootsuite doivent également être approuvés et enregistrés conformément aux processus établis.

Tiers

Dans certaines situations, Hootsuite pourrait être tenue responsable des actions de tiers qui agissent en notre nom dans le cadre de relations commerciales avec des organisations publiques ou privées ou des fonctionnaires. Les principes de la présente Politique s'appliquent également aux paiements indirects, contributions ou cadeaux faits ou reçus de quelque manière que ce soit, au nom de Hootsuite par ces tiers. Hootsuite s'efforce d'attribuer des marchés à des fournisseurs qui respectent toutes les lois applicables dans leurs activités commerciales, y compris dans leurs relations avec leurs employés, leurs communautés et Hootsuite. Nous attendons de nos fournisseurs qu'ils démontrent des valeurs et des normes similaires à celles des politiques applicables de Hootsuite et qu'ils se conforment aux lois anti-corruption.

4. CONSÉQUENCES EN CAS DE VIOLATION

Toute violation de cette Politique, y compris toute action tolérant une telle conduite, pourra donner lieu à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement ou à la fin de tout autre engagement professionnel. Si vous avez connaissance d'un manquement à cette Politique, vous êtes tenu de le signaler, dans le cas contraire nous pourrions considérer que vous le cautionnez.

Tout signalement d'une violation ou présomption de violation de cette Politique, ainsi que toute question relative à cette Politique, peuvent être adressées à :

• votre supérieur, et tout recours hiérarchique qui vous semble nécessaire ;

• vos partenaires ; ou

• tout membre de l'Équipe juridique de Hootsuite.

Aucun salarié de Hootsuite ne fera l'objet de sanctions disciplinaires ni ne subira de répercussions pour avoir signalé, de bonne foi, un manquement réel ou présumé à la présente Politique.

5. AFFAIRES JURIDIQUES

La présente Politique sera révisée chaque année. Elle peut être modifiée à tout moment et pour quelque raison que ce soit. La version la plus récente de la présente Politique est accessible sur wiki, sur la page d'accueil des politiques.

Cette Politique n'est pas un contrat de travail. Les obligations qui y sont énoncées s'ajoutent, et ne se substituent aucunement, aux obligations définies dans votre contrat de travail et dans tout règlement intérieur applicable.

Hootsuite opère dans un environnement mondial. Par conséquent, il se peut que certaines clauses de la présente Politique ne soient pas conformes à un aspect de la législation locale ou à une clause d'une convention collective locale. Hootsuite entend se conformer à toutes les lois et conventions collectives locales applicables. La présente Politique sera interprétée de façon à respecter ces exigences.